安然事件

安然事件分析　　摘要：　　成立于1930年，1941至1947年间，随着公司股票上市，公司的股权渐渐分散，到1979年，InterNorth Inc.成为公司的控股股东，并取代北部天然气公司在纽约证交所挂牌。

1985年， InterNorth收购竞争对手休斯敦天然气公司，并更名“安然”（Enron)。

在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。

公司连续六年被杂志评选为“美国最具创新精神公司”，然而真正使在全世界声名大噪的，却是这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产，持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。

安然欧洲分公司于2001年11月30日申请破产，美国本部于2日后同样申请破产保护。

目前公司的留守人员主要进行资产清理、执行破产程序以及应对法律诉讼，从那时起，“安然”已经成为公司欺诈以及堕落的象征。

　　关键词： 财务造假 审计制度　　正文：　　2001年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆•切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。

他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。

据他分析，安然的盈利率在2000年为5％，到了2001年初就降到2％以下，对于投资者来说，投资回报率仅有7％左右。

　　切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，这些公司和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官，斯基林一直在抛出手中的安然股票———而他不断宣称安然的股票会从当时的70美元左右升至126美元。

而且按照规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，就不能抛出手中持有的公司股票。

　　也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑，并开始真正追究安然的盈利情况和现金流向。

到了8月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。

8月9日，安然股价已经从年初的80美元左右跌到了42美元。

　　10月16日，安然发表2001年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到6．18亿美元，即每股亏损1．11美元。

同时首次透露因安德鲁•法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。

　　首先遭到质疑的是安然公司的管理层，包括董事会、监事会和公司高级管理人员。

他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。

　　在10月16日安然公布第二季度财报以前，安然公司的财务报告是所有投资者都乐于见到的。

看看安然过去的财务报告：2000年第四季度，“公司天然气业务成长翻升3倍，公司能源服务公司零售业务翻升5倍”；2001年第一季度，“季营收成长4倍，是连续21个盈余成长的财季”……在安然，衡量业务成长的单位不是百分比，而是倍数，这让所有投资者都笑逐颜开。

到了2001年第二季度，公司突然亏损了，而且亏损额还高达6．18亿美元

　　然后，一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。

经过调查，这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。

这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。

　　更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。

包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。

而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。

　　安然假账问题也让其审计公司安达信面临着被诉讼的危险。

位列世界第五的会计师事务所安达信作为安然公司财务报告的审计者，既没审计出安然虚报利润，也没发现其巨额债务。

今年6月，安达信曾因审计工作中出现欺诈行为被罚了700万美元。

　　安然的核心业务就是能源及其相关产品的买卖，但在安然，这种买卖被称作“能源交易”。

据介绍，该种生意是构建在信用的基础上，也就是能源供应者及消费者以安然为媒介建立合约，承诺在几个月或几年之后履行合约义务。

在这种交易中，安然作为“中间人”可以很短时间内提升业绩。

由于这种生意以中间人的信用为基础，一旦安然出现任何丑闻，其信用必将大打折扣，生意马上就有中止的危险。

　　此外，这种业务模式对于安然的现金流向也有着重大影响。

大多数安然的业务是基于“未来市场”的合同，虽然签订的合同收入将计入公司财务报表，但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金。

合同签订得越多，账面数字和实际现金收入之间的差距就越大。

　　安然不愿意承认自己是贸易公司，一个重要的理由就是为了抬升股价。

作为贸易公司，由于天生面临着交易收入不稳定的风险，很难在股市上得到过高评价。

安然鼎盛时期的市值曾达到其盈利的70倍甚至更多。

　　为了保住其自封的“世界领先公司”地位，安然的业务不断扩张，不仅包括传统的天然气和电力业务，还包括风力、水力、投资、木材、广告等等。

2000年，宽带业务盛极一时，安然又投资了宽带业务。

　　如此折腾，安然终于在2001年10月在资产负债平衡表上拉出了高达6．18亿美元的大口子。

　　2．注册会计师定期轮换制问题。

　　注册会计师定期轮换制问题包含两层含义：一是审计合伙人的定期轮换；二是会计师事务所实行定期轮换，以避免与客户长期的关系导致审计独立性下降。

此前，美国只是要求审计合伙人实行7年轮换制，并未要求事务所进行轮换。

　　安然公司成立16年来，其财务报表一直由安达信审计。

很多人怀疑这种长期的合作关系会“日久生情”，从而影响注册会计师审计的独立性，因此建议建立会计师事务所定期轮换制度。

　　尽管从理论上说，审视的任何重大恶性案件时都必须严格区分会计责任与审计责任，但不可否认的是，在现实世界中，注册会计师与是一荣俱荣，一损俱损。

安然大厦的坍塌，除了蒸发掉安然公司员工的血汗钱和众多无辜投资者的财富外，很有可能使安达信身陷绝境，并引发了对“五大”空前的信任危机。

目前披露的证据显示安然公司蓄意舞弊，但为其提供审计鉴证和咨询服务的安达信是否涉嫌与安然公司串通舞弊尚无定论，不过，美国国会的6个调查组，以及司法部、联邦调查局和SEC等部门对安然公司和安达信发起的规模空前的刑事调查所掌握的初步证据，足以表明安达信在安然事件中难辞其咎。

根据目前已披露的资料，安达信在安然事件中，至少存在以下严重问题：　　（1）安达信出具了严重失实的和内部控制评价报告。

安然公司自1985年成立以来，其财务报表一直由安达信审计。

2000年度，安达信为安然公司出具了两份报告，一份是无保留意见加解释性说明段（对的说明）的，另一份是对安然公司管理当局声称其内部控制能够合理保证其财务报表可靠性予以认可的评价报告。

这两份报告与安然公司存在的前述重大会计问题形成鲜明的反差，已成为笑柄。

经过与安达信的磋商，安然公司2001年11月向SEC提交了8－K报告，对过去5年财务报表的利润、股东权益、资产总额和负债总额进行了重大的重新表述，并明确提醒投资者：1997至2000年经过审计的财务报表不可信赖。

换言之，安然公司经过去达信审计的财务报表并不能公允地反映其经营业绩、财务状况和现金流量，得到安达信认可的内部控制也不能确保安然公司财务报表的可靠性，安达信的报告所描述的财务图像和内部控制的有效性，严重偏离了安然公司的实际情况。

　　（2）安达信对安然公司的审计缺乏独立性。

独立性是社会审计的灵魂，离开了独立性，审计质量只能是一种奢谈。

安达信在审计安然公司时，是否保持独立性，正受到美国各界的广泛质疑。

从美国国会等部门初步调查所披露的资料和新闻媒体的报道看，安达信对安然公司的审计至少缺乏形式上的独立性，主要表现为：　　①安达信不仅为安然公司提供审计鉴证服务，而且提供收入不菲的咨询业务。

安然公司是安达信的第二大客户，社会各界纷纷质疑，既然安达信从安然公司获取回报丰厚的咨询收入，它能保持独立吗

安达信在安然公司的审计中是否存在厉害冲突

它能够以超然独立的立场对安然公司的财务报表发不偏不倚的意见吗

即使安达信发现了重大的会计问题，它有可能冒着被辞聘从而丧失巨额咨询收入的风险而坚持立场吗

面对诸如此类的质疑，即使安达信能够从专业的角度辩解自己并没有违反职业道德，但社会大众至少认为安达信缺少形式上的独立性。

　　②安然公司的许多高层管理人员为安达信的前雇员，他们之间的密切关系至少有损安达信形式上的独立性。

安然公司的首席财务主管、首席会计主管和公司发展部副总经理等高层管理人员都是安然公司从安达信招聘过来的。

至于从安达信辞职，到安然公司担任较低级别管理人员的更是不胜枚举。

　　（3）安达信在已觉察安然公司会计问题的情况下，未采取必要的纠正措施。

目前，美国国会调查组披露的证据显示，安达信在安然黑幕曝光前就已觉察到安然公司存在的会计问题，但未及时向有关部门报告或采取其他措施。

　　（4）销毁，妨碍司法调查。

在沸沸扬扬的安然事件中，最让会计职业界意想不到的是安达信居然销毁数以千计的审计档案。

我们知道，审计最重证据。

以客观、真实的证据为依据的审计，客观、真实的证据也是他们提出的之一。

安达信销毁审计档案，是对会计职业道德的公然挑衅，也暴露出其缺乏守法意识。

安达信值得冒天下之不题而销毁审计档案吗

答案只有一个：被销毁的审计档案藏有见不得阳光的勾当。

　　三、安然事件对我国的启示　　基于市场经济的共通性，安然事件引起的对公司治理、财务报告制度、注册会计师行业管理体制、注册会计师独立性等诸多问题的思考，无疑会带给我们很多启示，这些启示对我国尚不成熟的资本市场的发展和完善、公司治理，以及会计审计、注册会计师行业的制度建设具有重大借鉴意义。

　　（一）关于相关制度重要性　　市场经济的运行依赖于真实、准确、完整的市场信息，要求建立完善、成熟的信息披露制度、风险防范制度及相关制度。

此外，对市场主体良好商业道德的要求也是一个重要的方面，在两者之间的关系上，制度是基础性资源，是最为根本的保障。

　　同时，应当认识到，制度的好与坏只是相对的概念，不存在绝对无缺陷的好制度，也没有哪一种制度一无是处。

因此，在制度的选择上，应当理性权衡，对比优劣。

　　（二）关于公司治理和内部控制　　健全的公司治理和内部控制制度，既可防范公司舞弊行为，也有助于提高会计信息的可靠性。

美国式的公司治理和内部控制，历来倍受推崇，也是我国重点的借鉴对象。

然而，安然等一系列事件却证明，美国公司治理、内部控制也同样存在严重缺陷。

正如我们对事物主次要矛盾与矛盾的主要方面一般规律的认识一样，公司治理及其内部控制的缺陷才是公司财务造假的根源所在。

　　我们认为，对于公司丑闻，所有会计师事务所，不论是对大公司还是小企业进行审计，都应该关注管理层的态度以及高级管理层的控制责任。

　　通过安然事件，我们认识到，既不能否定股票期权制、审计委员会、内部控制的正面作用，但也不能对它们的作用过分依赖和夸大，而需要将各种制度安排，如公司独立董事制度、外部审计制度协同起来。

因为公司治理结构的缺陷，并不是孤立的，存在的问题需要通盘考量和系统解决。

　　企业治理结构与内部控制制度密切联系，一个好的治理结构能够保证内部控制制度的有效实施。

过去，我国对于企业内部控制更多从会计控制入手，目前尚未建立起与国际上相衔接的制度。

事实上，内部控制制度涉及股权结构、公司治理、组织构架、人事管理、业务流程、薪酬制度、财务管理、会计核算、信息处理、文化建设等方方面面的问题，并且由于企业性质的差异、规模的不同，导致在控制程序设置、控制方法选择等方面也都体现出不同的特点和要求。

　　（三）关于会计、审计准则建设　　安然事件发生前，美国曾一直认为其会计准则是全球最好的，能够最好地保护投资者的利益。

毫无疑问，这一神话随着安然的破产而破灭。

其中暴露出来的诸多问题说明，美国的现有财务会计报告制度在准则国际趋同、透明度、可比性等方面都不尽完善。

现有财务报告制度存在的问题，使得注册会计师进行审计时，即使主观上并不想通同作弊，但在客观上也会促成其在一定程度上无法按照公众的期望胜任其职责。

　　注册会计师完成审计业务需要两把尺度,一是会计准则,一是独立审计准则。

随着持续的全球化，许多主要资本市场正在积极努力，推动向全球公认的会计准则和审计准则趋同。

包括巴塞尔银行监管委员会、欧盟委员会、金融稳定论坛、国际保险监管机构协会、证券委员会国际组织和世界银行在内的国际组织，都强调全球资本市场需要高质量的、统一的会计、审计准则，提出了各国会计准则和审计准则应与国际准则趋同的要求。

世界各职业会计师组织，只要不想游离于国际经济金融合作之外，不想游离于国际会计审计专业服务市场之外，就不能无视国际会计、审计准则趋同这一趋势。

　　（四）关于注册会计师独立性　　对于安然事件中审计失败的原因，是注册会计师违反独立性，还是委托代理关系中没有给出独立性的制度安排，也是一个值得探讨的问题。

　　从理论上讲，注册会计师审计起源于财产所有权与经营权的分离。

为了解和考核经营者的管理责任，财产所有者委托独立的专业人员（即注册会计师）对经理人的经营情况进行审查，受托的注册会计师将审查结果报告给委托人。

在这种委托代理关系的制度安排中，最核心的问题是注册会计师必须独立于被审计对象（经理人），注册会计师与经理人之间不能够存在利益上的依赖或关联关系。

问题的症结就在于教科书中的审计委托代理关系和现实中的实际委托代理关系并不完全相同。

在实际操作上，具体化为公司的经理人即管理层在委托、雇佣注册会计师，尽管形式上是股东（主要是大股东）投票决定注册会计师的聘请，但注册会计师是由管理层事先推荐，故而决策权实际上被管理层掌握着。

管理层不仅最终决定着注册会计师的聘请、聘请费用的多少以及审计费用的支付，而且决定着注册会计师为公司提供的审计、咨询等服务费用的结构，因此注册会计师与公司的管理层之间具有相关性而非独立性。

这就是普遍存在于公司管理层与注册会计师之间的“固有利益关联”。

面对自己“衣食父母”合法或非法的会计操纵行为，注册会计师往往被置于两难的境地，从而影响到独立客观地发表意见。

　　安然事件&安达信会计公司--《时代财会》2002年06期

安达信销毁各种文书证据的动机是什么

会计凭证：是记录经济业务、明确经济责任、按一定格式编制的据以登记会计账簿的书面证明。

用来记载经济业务的发生，明确经济责任，作为记账根据的书面证明。

会计凭证作用：

【第1句】：会计凭证是提供原始资料、传导经济信息的工具

【第2句】：会计凭证是登记账薄的依据

【第3句】：会计凭证是加强经济责任的手段

【第4句】：会计凭证是实行会计监督的条件因此安达信销毁各种文书证据来阻碍有关人员对安然公司非法经济业务的审查。

会计师事务所在安然公司事件中发挥了怎样的作用

众所周知，安达信“崩盘”的直接原因是销毁有关安然的审计文件（这当然是严重的违规操作），实际原因是因为帮助安然公司“造假（账）”“售假”（虚报盈利骗取投资者）而失去了公司立足之本的诚信。

作为一个行业内的老手而非新手，安达信当然知道它的做法是相当危险的；如果事情败露，是要付出相当大的代价的；但它为何还明知故犯呢

根源之一：贪欲使安达信抱着侥幸的心理，忘记了信用乃是生存的条件。

想来安达信在利润的刺激下，以为安然公司是能源界的“大哥大”，与政府有着密切的联系，自己参与的“造假”不会东窗事发。

安达信本想让休斯顿分公司当替罪羊，通过销毁文件来摆脱与安然的干系，以免使整个公司信誉扫地，但这种严重违规的办法非但没有起到丢卒保车的作用，反而加速了安达信的信用崩溃。

根源之二：会计业界的混业经营埋下了诚信危机的种子。

90年代以来随着会计事务所业务的拓展，非审计业务如税务、咨询、法律顾问、人力资源及投资顾问等等，传统单一的审计被多元化的经营所替代，非审计业务的赢利一般占到会计事务所总收入的30％以上。

在这种情况下，作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立，审计人员或会计事务所参股其客户的行为在整个业界十分普遍，结果出现了会计事务所有时不免一身兼二任：既当裁判员又当运动员。

为此，美国证券交易委员会（SEC）曾对一些有明显犯规的事务所出示“黄牌”，如2000年，“五大”之首普华永道曾被SEC查处超过8000起的员工或其合伙人参股或者任职于由普华永道进行审计的公司的行为；就在今年1月，毕马威事务所就由于其投资于一家其进行审计的基金而被SEC点名批评。

　　安达信被认为在混业经营方面最有“进取精神”，它的合伙伴人中有近60％来自税务、业务咨询及公司财务操作等非审计业务；2001年，安然公司付给它的5200万美元的报酬中一半以上的收入（2700万美元）是用来支付咨询服务的；而且安达信此次也曾被SEC点名批评。

由此可见，在会计事务所不断扩张中，审计造假已成普遍难题，在过去三年中，美国涉及盈利报告数据失真并予以修正的大公司的数量有233家，在每一家的背后都有相关的会计事务所做假。

从这个意义上说，安达信的诚信危机不是它一家的诚信危机，而是整个会计行业的诚信危机，安达信不过是一个“突出”的代表罢了。

　　 根源之三：行业垄断使同业监督、行业自律部分失效。

美国的会计法规定：一个会计事务所的监督由其它会计事务所来完成。

这就是说，整个会计业是一个自我约束、相互监督的行业。

传统上，会计业是投资者的“看家狗”，负责监督企业的财务行为；会计业以其独立、公正而赢得社会和投资者的信任。

这在行业垄断不太强烈的条件下是可行的；但美国“五大”的成形及其庞大的业务，使美国会计业已形成高度垄断的行业，它们之间虽然也存在着竞争，如在客户来源、地盘、人才方面存在激烈的竞争，为了在这些方面取胜，它们可以互相钳制；但不可否认，它们也有利益的一致性，如在混业经营方面、在行业的相关立法方面，这时就会出现“五大”合谋，结成统一战线，共同反对与它们不利的立法或政策。

　　在经济繁荣时，会计业审计和咨询混合的行为所产生的问题尚不容易被人发觉，因为股市大盘只涨不落，大家皆欢喜，人人有钱可赚；而当经济不景气时，泡沫随之出现，泡沫之后随时看到了某些企业巨额的亏损。

这时，诚信危机显现，人们发现原来会计事务所曾经“拿其信誉来作赌注”。

当然，这种失信不仅是某个会计事务所的问题，而且也是整个会计业的问题；更是社会信用的问题；为信用丧失而支付代价的也只是某家会计事务所，而且是整个行业，甚至全社会。

因为在这种情况下，人们不由得会问：“连安达信都没有信用了，我去信谁呢

”

安然事件爆发后,安达信会计师事务所为什么要销毁安然公司的大量电子文件、审

上市公司的财报要经审计后报出，这最后要追究到会计事务所头上

安达信为何销毁安然审计工作底稿

自2000年安然事件发生，已经时隔四年，重新审视以安然事件为代表的美国财务舞弊案件风波，以及由此引起的美国相关体制、制度的重大改变和影响，有助于我们深入了解美国企业制度及其治理、资本市场、会计制度、注册会计师制度以及相关法律制度，这对于我国资本市场建设，以及企业制度与治理机制、注册会计师制度的改革和完善，具有一定的借鉴意义。

一、安然事件的发生与发展（一）事件的由来安然曾经是叱咤风云的“能源帝国”，2000年总收入高达1000亿美元，名列杂志“美国500强”中的第七。

2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达

【第6句】：18亿美元，引起投资者、媒体和管理层的广泛关注，从此，拉开了安然事件的序幕。

2001年12月2日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。

2002年1月15日，正式宣布，将安然公司股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易。

至此，安然大厦完全崩溃。

短短两个月，能源巨擎轰然倒地，实在令人难以置信。

安达信公司作为安然公司多年的审计师，在为安然公司提供审计服务的同时，还为其提供了大量非审计服务，非审计服务的收费也高于审计服务收费。

正因为如此，人们对于安达信未能及时发现安然公司的舞弊行为表示疑问。

而2002年1月10日，安达信公开承认销毁了与安然审计有关的档案，这就更加证实了人们的疑问。

很快，安然公司丑闻转化为审计丑闻。

2002年10月16日，休斯顿联邦地区法院对安达信妨碍司法调查作出判决，罚款50万美元，并禁止它在5年内从事业务。

但是事情的变化令人难以置信，2005年6月，美国最高法院推翻了3年前对安达信公司所作的有罪判决。

负责审理此案的全体法官一致认为，原陪审团作出的庭审说明太过含糊，当年对安达信“妨碍司法公正”的裁决是不恰当的。

然而，这一裁定对因安达信倒塌而深受打击的28000名员工来说已经没有太大意义了。

（二）萨班斯法案的出台美国相继爆出的造假事件,严重挫伤了美国经济恢复的元气，重创了投资者和社会公众的信心，引起美国政府和国会的高度重视。

美国社会各界强烈呼吁美国政府拿出强有力的措施，严厉打击公司造假行为。

()，即萨班斯法案就是在这样的背景下出台的。

法案有两处最为引人注目：一是改进公司治理结构，强化内部控制与责任。

萨班斯法案的主要内容之一就是明确公司管理层责任（如对公司内部控制进行评估等），要求管理层及时评估内部控制、进行财务报告，尤其是对股东所承担的受托责任。

同时，加大对公司管理层及白领犯罪的刑事责任。

二是强化审计师的独立性及监督。

法案要求：建立一个独立机构来监督上市公司审计、审计师定期轮换、全面修订会计准则、制订关于公司审计委员会成员构成的标准并独立负责审计师的提名、对审计师提供咨询服务进行限制等。

二、对安然事件的反思（一）对萨班斯法案的评价

【第1句】：对法案本身的评价。

（1）凸现了政治诉求，缺乏必要的论证和理性支持从安然公司申请破产保护到萨班斯法案正式生效，其间经历了短短7个月的法案制订过程。

萨班斯法案的匆忙出台，打上了深刻的政治烙印，是美国特定政治制度的产物，其中拼凑痕迹明显。

2005年7月5日，颇有影响的美国特拉华州衡平法院副大法官利奥?斯特林(Leo Strine)在一场演讲中，对萨班斯法案发起了猛烈抨击，他指出：安然和世通丑闻后，此前阻止各项措施的联邦立法者开始支持迅速采取行动。

美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）高级专员也承认，如果单纯是安然事件，而没有后来的世通事件，不足以产生萨班斯法案和PCAOB。

（2）内在逻辑混乱，内容存在重复、冲突现象法案本身的内在逻辑混乱体现在多个方面:首先，该法案是若干个法案拼接与综合的产物，其内容与表述上存在重复。

比如，第

【第8句】：9章来自原来参议院应对安然事件的一份立法草案，第11章来自原来众议院一份立法草案，同时，还吸收了参议员Dodd提交的有关重建投资者对会计行业信任的法案的部分内容。

再如，有关公司高管和白领犯罪的刑事责任部分，分别散见于第

【第8句】：9和11章。

其次，个别地方出现内部不一致，也有些规定之间互相冲突。

如，关于公司高管对财务报告真实性的责任，在相关条款中表述不一致。

大法官利奥?斯特林形容萨班斯法案像一锅“古怪的杂烩”，把合情合理的想法与“谈及令人怀疑的价值观的偏狭条文”混杂在一起。

他还警告联邦立法者“守好本分”，把公司法留给各州自己去处理。

2．对法案执行效果的评价。

萨班斯法案制定者宣称，这是自罗斯福“新政”以来美国市场和商业领域的最大变革。

萨班斯法案执行两年来，美国社会各界对法案的效果褒贬参半。

一种是赞美的声音，认为，法案对于加强美国公司治理，强化投资者信心意义重大。

美国联邦储备委员会主席格林斯潘2005年5月15日，在毕业典礼上致辞时表示，2002年发布的特别强化了这样一个原则，即公司管理人员应代表股东合理配置企业资源，他为该法案颁布之迅捷、运行之良好感到惊喜。

而另一种批评的声音不断，认为，萨班斯法案是一部相当有缺陷的法律，自安然丑闻以来，与萨班斯法案相关的执行成本过于高昂，而监管机构和检察官则有监管过度的嫌疑。

2005年3月美国报道，尽管美元持续下滑造成海外对美国公司投资减少等一系列问题，但仍不及萨班斯法案带来的问题棘手。

美国CFO执行委员会的报告更是明确地指出，由于执行法案404条款，未来三年中将阻碍创造的工作岗位超过30万个，并将导致GDP增长速度放慢近0.5%。

根据萨班斯法案第404条款，上市公司应当每年对公司的内部控制情况进行评估，对公司的内部治理提出了严苛的要求，这一条款给上市公司带来了巨大的遵循成本，包括上市费用、内部培训费用、外部交易成本、审计费用和各类咨询费用，还有法律费用和董事费用的增加。

评论认为，由于萨班斯法案404条款的严苛规定使一些上市公司甚至产生了退市的打算，这主要表现在两个方面：一方面，美国国内的上市公司，尤其是很多在中小上市公司，对遵守萨班斯法案治理规定的成本和进入资本市场的好处进行权衡后，选择了退出资本市场。

根据沃顿商学院的统计数字，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年升至135家。

而Foley＆Lardner律师事务所2004年5月公布的一项调查也显示，在超过100家接受调查的上市公司中，约有20％的公司因法规负担加重而考虑退市。

另一方面，相当一部分在美国上市的外国公司，因不堪萨班斯法案带来的高额遵循成本，选择了退出美国的资本市场，而新近打算在美国上市的外国公司也大大减少了。

根据纳斯达克的统计数据，该市场2004年总计有13家外国公司上市，但主动退市的外国公司却达到了11家。

在纽约证交所，2004年有8家外国公司上市，仅是2003年的半数，却有2家公司主动退市。

时至今日，美国各界对于404条款的各种讨论仍在继续，但对于企业内部风险控制强化带来的正面效应开始为有关方面所认可。

（二）美国的公司治理问题安然事件发生后，美国社会对企业制度作了反思，意识到公司治理问题，是导致公司舞弊的根本原因。

以下制度安排存在的缺陷，才是导致安然事件等发生的深层次原因所在。

1．股票期权制激励了造假动机。

向公司高层管理人员乃至员工发放公司股票期权，被认为是美国公司治理中十分成功的激励机制。

但是，安然和环球电讯等破产事件使股票期权成为了公司陋习和治理混乱的象征。

股票期权使一些公司的管理者在几年内成为亿万富翁，也鼓励一些人不顾一切地炒作股市，把公司变成个人的“摇钱树”。

为了从公司股票的升值上获利，一些公司的管理者运用包括财务造假在内各种方法，制造“题材”，创造利润，抬高股价，忽视公司的长远发展，损害了投资者的利益。

2．公司独立董事形同虚设。

为了防止公司高级管理层利用股权分散滥用“代理人”职权，侵犯中小股东利益，美国十分注重独立董事制度。

但安然公司的独立董事却形同虚设，根本没有履行应尽的职责。

该公司17名董事会成员中独立董事达15名，审计委员会7名委员也都是独立董事，而且这些独立董事都是政界、学界、商界的知名人士。

既使有这些德高望重的独立董事，也未能为安然公司的股东把好监督关。

目前，这些独立董事不仅备受责难，而且遭到了公司投资者的起诉。

3．审计委员会未发挥应有的作用。

虽然，美国早在1978年就要求所有上市公司都要设立由独立董事组成的审计委员会，负责监督外部审计师的审计质量。

但是，安然事件充分暴露出美国公司的审计委员会没有发挥应有的作用。

4．企业内部控制机制存在缺陷。

上述种种问题表明，美国企业的内部控制也不是完美无缺的，特别是公司高管部门及高管人员有疏于舞弊控制责任的问题。

安然事件后，萨班斯法案第404条要求上市公司应当每年对公司的内部控制情况进行评估，萨班斯法案第406条要求公司作为证券发行者应向SEC汇报，披露其是否采用了专门针对高级财务管理人员的道德准则，如果没有，原因是什么。

随后，美国审计准则委员会（ASB）发布了独立审计准则（SAS）第99号——财务舞弊审计，SAS第99号反复重申先前准则的主旨，即公司的道德行为是以公司纲领和高层管理部门的价值观为基础的。

事实上，美国各方对于内部控制的讨论由来已久，也付出了巨大努力。

1992年美国COSO[1]项目委员会组织研究推出了第一份企业内部控制框架报告。

提出了由“三个目标”和“五个要素”组成的内部控制框架，成为迄今为止最为权威的内部控制概念。

COSO认为，内部控制是由企业董事会、经理当局以及其他员工为达到财务报告的可靠性，经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循等三个目标而提供合理保证的过程。

该报告认为，“诚信必须与道德价值共存，必须由公司的首席执行官和高级管理人员发起，并将其渗透到整个组织中去”。

美国公认审计准则（GAAS）要求，审计师在评估虚假和不正当行为风险的过程中，应该考虑公司环境。

内部控制系统“离不开负责设计、管理和控制内部控制系统的人员的诚信和道德价值”。

2004年9月，在该COSO的推动下，由普华会计师事务所执笔完成的企业风险管理一整套内部控制规范正式公布。

具体包括企业内部控制框架执行纲要、应用技术以及空白评价工具。

该项目由协会、美国会计学会、、管理会计师协会、财务经理人协会负责监督。

有关方面对这套规范的评价是积极的，但将这一套规则付诸实施，还需要一个过程。

（三）美国的财务会计报告制度问题安然宣布破产后的第三天，前“五大”立即发表联合声明指出，安然的问题是现行财务报告制度本身存在局限性所致，这一声明所指出的财务报告制度的缺陷引起了空前的共鸣。

安然事件后，围绕着美国会计准则及其制定机制的思考主要集中在以下两个方面：1．会计准则的制定模式：由民间机构还是政府制定。

在安然事件引发的会计准则大讨论中，不少人提出：会计准则对保护投资者利益如此重要，将此重任完全交给不对国会负责的民间机构承担是否合适，国会或政府机构是否应当在会计准则制定方面发挥更大的作用

承认,过去过于依赖财务会计准则委员会的工作，未能充分履行确保会计准则符合联邦证券法所确立目标的相关责任，今后将扮演更加积极的角色，如扩大财务会计准则委员会的资金来源，减少对会计职业捐款资金的依赖，以及更多地参与财务会计准则委员会的工作议程等。

同时，认为，会计准则制定权仍应交由民间机构，因为民间机构制定准则相对于政府制定具有无可替代的优势，如灵活性、及时性、研究资源丰富、较少受到政治压力的影响等。

2．会计准则的制定导向：规则基础还是原则基础。

安然事件引发的另一个会计准则问题就是：会计准则应当是以具体规则为基础，还是以基本原则为基础

国际会计准则委员会（IASC）及改组后的国际会计准则理事会（IASB）选择的是以基本原则为基础的准则制定方式。

国际会计准则理事会主席大卫·特维迪（David Tweedie）2002年2月在美国参议院银行委员会举行的听证会上，对美国会计准则和国际财务报告准则进行了对比评价，很具有代表性。

他指出，财务会计准则委员会之所以选择规则基础的制定方法，完全是环境使然：公司需要详细的规则，以减少交易设计的不确定性；注册会计师需要详细的规则，以减少与客户的纷争并在诉讼中自我保护；证券监管部门需要详细的规则，以便于监督实施。

但他同时指出，详细的规则往往被别有用心的公司和个人通过精心策划的“业务安排”与“交易设计”绕过规则的束缚。

此外，规则基础模式可能诱使公司和注册会计师过分关注会计准则的细节规定，而忽略对财务报表整体公允性的判断。

因此，原则为基础的模式有助于培育一种以专业判断取代机械套用准则的氛围。

萨班斯法案要求证券交易委员会就美国的会计准则采用原则导向还是规则导向进行研究。

2003年7月，证券交易委员会发表研究报告《对美国财务报告采用以原则为导向的会计体系的研究》，其中首次提出了“目标导向”的概念，并就包括概念框架、准则制定机构、国际趋同、公认会计准则的层次等在内的准则制定相关问题提出了建议。

作为回应，财务会计准则委员会于2004年7月发表本报告。

从总体上，这个报告基本接受了证券交易委员会的建议。

（四）美国的注册会计师行业管理体制问题安然事件以前，美国所谓的民间自律管理体制为全世界所推崇，安然事件后，这一体制却遭到多方面的置疑，并得到法律调整。

事实上，其体制历来就是法律规范最多、涉及部门、机构、团体最多的复杂体制。

1．安然事件前的体系。

安然事件前的行业管理涉及到的机构包括州会计事务委员会全国联合会、各州会计事务委员会、、协会、各州注册会计师协会。

各州的会计事务委员会和州会计事务委员会全国联合会是依据各州的《会计师法案》以及《统一会计师法案》成立的独立机构，由1\\\/2或2\\\/3以上执业注册会计师“自愿者”组成。

在全国层面的《统一会计师法案》只是一个范本法，不具有强制力。

美国证券交易委员会（SEC）根据《证券法》和《证券交易法》的规定，对从事证券市场审计的注册会计师和事务所有着很大的影响，但并不对注册会计师进行日常监管，有权对证券市场的案件调查处理。

曾于20世纪70年代与美国注册会计师协会联合设立公众公司事务所管理部，具体负责监督事宜。

美国注册会计师协会和州注册会计师协会完全是传统的民间组织，没有专门法律授权，依照职业传统对注册会计师和会计师事务所的管理通过以下几个方面进行：组织注册会计师考试和阅卷；组织后续教育；制定审计准则、质量控制准则和道德守则；组织同业互查，并负责会员自律性惩戒等。

协会只管会员，不管执业牌照。

特别指出的是，美国没有全国统一的注册会计师资格，要在各州执业，需要通过美国注册会计师协会全国统一考试，再向各州会计事务委员会申请注册，尽管州会计事务所委员会主要由执业注册会计师自愿者组成。

但这使得注册会计师资格管理在各州之间、协会（会员）与政府之间形成了相互错乱的职能分割。

2．安然事件导致的体制调整。

《萨班斯法案》规定，成立一个独立的、非政府的监督机构公众公司会计监督委员会(PCAOB)负责对从事上市公司审计的事务所进行监督。

具体而言，其职责包括：负责对从事证券市场审计业务的会计师事务所的登记；对从事证券市场审计业务的事务所进行检查、调查和处罚；制定或直接采用注册会计师协会制定的上市公司审计准则、质量控制准则以及职业道德守则等。

应当指出的是，公众公司会计监督委员会作为非政府组织，考虑到职业管理的惯例和资本全球化下财务信息监管角色的独立性问题，总体上，在美国注册会计师行业管理体制上所扮演的角色是完善而不是替代。

安然事件之前美国注册会计师行业的体制，不是西方多数国家一般意义上的政府（或独立监管机构）监督下的行业自律管理体制，而是如美国审计总署（GAO）所言的“支离破碎”（Fragmented）的体制。

注册会计师、会计师事务所的资格准入和监督，在州一级和联邦一级是分离的，普通资格在州一级，证券业务监管在联邦一级，从而大大抵消和分散了监管力量。

而在证券市场审计业务方面，从形式上看，美国注册会计师协会通过同业互查等措施承担了自律监管，但这只是美国证券交易委员会这样的监管机构与注册会计师行业的一种谅解，法律并没有像世界上绝大多数国家那样赋予行业协会对证券市场审计业务进行监管的职能，包括将违规会员撤销从业资格的权力。